Guia – Implantação de Programa de Integridade em Empresas Estatais

Guia de Implantação de Programa de Integridades nas Empresas Estatais

Orientações para a Gestão da Integridade nas Empresas Estatais Federais

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO – CGU

SAS, Quadra 01, Bloco A, Edifício Darcy Ribeiro

70070-905 – Brasília-DF

cgu@cgu.gov.br

Valdir Moysés Simão

Ministro de Estado Chefe da Controladoria-Geral da União

Carlos Higino Ribeiro de Alencar

Secretário-Executivo

Francisco Eduardo de Holanda Bessa

Secretário Federal de Controle Interno

Luis Henrique Fanan

Ouvidor-Geral da União

Waldir João Ferreira da Silva Júnior

Corregedor-Geral da União

Patricia Souto Audi

Secretária de Transparência e Prevenção da Corrupção

Sérgio Nogueira Seabra

Secretário-Adjunto de Controle Interno

Equipe Técnica:

Kleberson Roberto de Souza

Giuliana Biaggini Diniz Barbosa

Brasília, dezembro de 2015.

Público-Alvo

a) A quem se destina este Guia:

1. À alta direção das empresas estatais do Poder Executivo Federal que pode utilizá-lo como apoio para implantar ou aprimorar seus Programas de Integridade, buscando o cumprimento de normas anticorrupção aplicáveis à entidade;

2. Àqueles que estejam envolvidos na implantação de instrumentos, processos e estruturas do Programa de Integridade nas empresas estatais, e que necessitem de um documento que contenha os elementos essenciais geralmente abordados na legislação para implantação e manutenção do Programa; e

3. Aos demais profissionais das empresas estatais e demais interessados que começam a ter contato com o tema da integridade, que podem utilizá-lo como documento introdutório.

b) Como este Guia pode ser utilizado:

1. Como apoio ao entendimento dos parâmetros, terminologias, papéis e responsabilidades referentes ao Programa de Integridade

contidos na Lei nº 12.846/2013, Decreto nº 8.420/2015 e Portaria CGU nº 909/2015;

2. Em conjunto com padrões, políticas, normas ou procedimentos específicos das empresas estatais que ofereçam maior detalhamento sobre os princípios e conceitos contidos neste Guia.

ESTE GUIA NÃO SUBSTITUI LEIS ESPECÍFICAS, DECRETOS, RESOLUÇÕES, PORTARIAS OU INSTRUÇÕES NORMATIVAS VIGENTES RELATIVAS AO PROGRAMA DE INTEGRIDADE, NEM LEGISLAÇÃO ESPECÍFICA DOS ÓRGÃOS REGULADORES DA ATIVIDADE DA EMPRESA ESTATAL.

LISTA DE SIGLAS

ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas.

AICPA - American Institute of Certified Public Accountants (Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados)

CGPAR - Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União

CGU - Controladoria-Geral da União

CNJ – Conselho Nacional de Justiça

FCPA - Foreign Corrupt Practices Act. Lei contra Práticas de Corrupção Estrangeiras

IFAC - International Federation of Accountants (Federação Internacional de Contadores – EUA)

IIA - The Institute of Internal Auditors (Instituto dos Auditores Internos)

ISO - International Organization for Standardization (Organização Internacional de Normalização).

OCDE - Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico

SCCE - Society of Corporate Compliance and Ethics (Sociedade de Conformidade e Ética Corporativa).

TCU - Tribunal de Contas da União.

GLOSSÁRIO

Alta direção: Pessoa ou grupo de pessoas que dirige e controla uma organização no mais alto nível (ABNT, 2005), tal como o presidente da empresa e os diretores. No caso das estatais, estão incluídos nesse conceito, também, os membros do Conselho de Administração, quando existente.

Colaboradores: Toda pessoa física que (i) tenha vínculo empregatício com a entidade (empregado efetivo ou temporário; ocupantes de cargos ou funções de confiança etc.), (ii) preste serviços, nas dependências físicas da entidade, mediante contrato firmado com empresa interposta (serviços terceirizados) ou (iii) atue como consultor nas dependências físicas da entidade.

Intermediários: Pessoas físicas ou jurídicas contratadas pela empresa para representa-la junto a agentes ou órgãos públicos em situações como obtenção de licenças ou autorizações, procedimentos relacionados a licitações, pagamento de tributos, etc.

Medidas de integridade: São as iniciativas da entidade relacionadas à ética e integridade, ainda que não agrupadas sob o formato de um programa de integridade formalmente aprovado, que se destinam à prevenção, detecção e correção de atos de corrupção ou fraude. São exemplos de medidas de integridade: treinamentos em temas relacionados à integridade, criação de canal de denúncias, realização de campanhas voltadas a temas de integridade, adoção de normas interna (políticas) sobre temas de integridade, etc.

Políticas de integridade: Normas internas que tratem dos temas pertinentes ao programa de integridade (ex.: prevenção do conflito de interesses, prevenção do nepotismo, prevenção da corrupção, etc.) estabelecendo não só o posicionamento da empresa em relação ao tema, mas também regras sobre como devem agir os colaboradores em relação a ele, condutas permitidas e proibidas, procedimentos a serem seguidos, etc. As políticas de integridade são um exemplo de medida de integridade.

Programa de integridade: É um conjunto de medidas com o objetivo de prevenir, detectar e remediar a ocorrência de fraude e corrupção nas empresas, pensadas e implementadas de forma sistêmica, com aprovação da alta direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa responsável.

Terceiros: Fornecedores, prestadores de serviços ou quaisquer outras pessoas físicas e jurídicas que mantenham relação contratual com a entidade não abrangidas pelo conceito de colaborador. 

1. INTRODUÇÃO

Uma política de gestão de integridade bem desenvolvida em uma entidade aumenta as chances de que os agentes públicos tomem decisões em função de critérios técnicos, e não com base em interesses particulares, aumentando desta forma a qualidade dessas decisões. Cuidar da gestão da integridade também pode ajudar a melhorar a confiança dos cidadãos no governo. Embora não se possa assumir que a simples adoção de medidas de integridade repercuta automaticamente nos índices de confiança pública, é altamente improvável que cidadãos regularmente confrontados com violações de integridade confiem nas instituições e empresas em que ocorrem tais violações.

A alta direção de uma empresa estatal pode se deparar com o seguinte questionamento: “mas para quê gastar tempo e recursos implementando uma política de gestão da integridade quando já é suficientemente difícil implementar as atividades finalísticas de minha organização? Uma política de gestão da integridade não seria apenas mais uma atividade desnecessária a consumir recursos e pessoal que poderiam ser utilizados na consecução dos objetivos principais da minha entidade?”

É necessário entender que uma política de gestão de integridade é um instrumento de apoio ao gestor, que pode ajudá-lo a alcançar com mais rapidez e segurança os objetivos finais da entidade em que atua. A gestão da integridade é um componente da boa governança, condição prévia que dá às outras atividades da entidade legitimidade, confiabilidade e eficiência.

Em suma, é importante que existam mecanismos para detectar e corrigir desvios de conduta e atos ilícitos, de modo a reparar eventuais danos à imagem e ao patrimônio público, mas é de igual importância investir em medidas preventivas, capazes de evitar que tais desvios aconteçam.

Nos últimos anos, têm ganhado grande destaque as medidas de governança e, especificamente, de conformidade (“compliance”) adotadas por empresas em todo o mundo, consolidando entre o público a noção de que estas empresas não têm apenas obrigação de gerar lucros para seus acionistas, mas, também, obrigações mais amplas para com a sociedade. Atualmente, faz parte da estratégia de posicionamento e imagem das grandes empresas demonstrar que são responsáveis social e ambientalmente, o que inclui, de forma crescente, a demonstração do compromisso destas empresas em evitar a ocorrência de fraude e corrupção.

No caso das empresas estatais, este compromisso em atuar de forma socialmente responsável não está vinculado apenas a uma estratégia de posicionamento empresarial e de imagem, mas, de forma intrínseca, à sua responsabilidade como entidade gestora de recursos públicos, comprometida com os princípios da administração pública.

“Seria realmente necessário considerar a gestão da integridade como um domínio distinto, com identidade e visibilidade próprias? Não seria suficiente rever os instrumentos de controle já disponíveis em áreas como gestão de pessoas, gestão financeira e gestão da informação e adaptá-los, se necessário?”

Primeiramente, a definição de uma identidade própria para um instrumento de gestão pode ser útil para inseri-lo na agenda da entidade, tornando o problema que se pretende enfrentar e as soluções propostas para combatê-lo visíveis para os tomadores de decisão, os colaboradores e o público em geral. A adoção da gestão da integridade como atividade que tem protagonismo não só dá visibilidade à questão da importância da integridade pública, como também ao conjunto de medidas propostas para promovê-la, permitindo que os tomadores de decisão no âmbito da organização se apoiem em uma equipe especializada e lancem mão de um conjunto coerente de ações sempre que uma ameaça à integridade da empresa for identificada.

Em segundo lugar, a adoção de uma política de gestão da integridade permite que vários instrumentos de gestão e controle passem a ser vistos em conjunto, permitindo abordagem e utilização sistêmicas. Esses instrumentos, por serem interdependentes, somente alcançam sua máxima eficiência e eficácia se utilizados em conjunto.

Deve-se ressaltar, entretanto, que apesar das vantagens de se estabelecer uma política centralizada de gestão da integridade na empresa estatal, ela deve ser uma atividade inclusiva, que depende, fundamentalmente, da integração de diversas áreas de gestão e controle da entidade, como Controle Interno, Ouvidoria, Corregedoria, Gestão de Riscos, Auditoria Interna, Gestão de Pessoas e Gestão de Documentos e área contábil, por exemplo.

Ao atribuir uma identidade própria aos instrumentos, controles e atividades ligadas à gestão de riscos de fraude e corrupção, a criação de um Programa de Integridade permite às empresas estatais elevar a prioridade estratégica atribuída à prevenção e ao combate à corrupção e fraudes, otimizar a utilização das ferramentas já existentes (como ouvidoria e comissão de ética, por exemplo) para atuarem neste tema, bem como ampliar o objetivo destes instrumentos e controles para além da gestão de riscos, passando a englobar a construção de uma verdadeira cultura ética, que permeie todas as atividades e a cadeia de negócios da empresa.

Por fim, ao longo da leitura deste Guia é importante estar atento para o caráter de duplicidade que assumem muitos dos temas de integridade no caso específico das empresas estatais. Isso ocorre pois, por um lado, as estatais aplicam verbas públicas e seus colaboradores são agente públicos e, por outro, elas se relacionam com agentes de outras instituições públicas submetendo-se a regulação e fiscalização, obtenção de licenças, executando contratos administrativos e, por vezes, até participando de licitações ou processos de dispensa realizados por órgãos ou por outras entidades públicas. Isso se reflete, como veremos ao longo do Guia, nos requisitos para o desenvolvimento de diversas políticas em temas como conflito de interesses, prevenção da corrupção, recebimento e oferecimento de brindes e presentes, dentre outros.

2. PAPEL DA CGU NO COMBATE À CORRUPÇÃO

A CGU tem procurado incentivar a adoção de medidas de integridade pelas empresas públicas e privadas, reconhecendo boas práticas e recomendando ações voltadas à prevenção, detecção e remediação de atos de fraude e corrupção.

Em 2014, entrou em vigor a Lei nº 12.846/2013, a qual estabelece que empresas, fundações e associações passarão a responder civil e administrativamente por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício que causarem prejuízos ao patrimônio público ou infringirem princípios da administração pública ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética nas instituições.

Motivada por esse reconhecimento legal e tendo em vista sua missão de prevenir e combater a corrupção, bem como aprimorar a gestão pública, a CGU tem fomentado a implantação de Programas de Integridade efetivos tanto nas empresas privadas quanto nas estatais.

Essa iniciativa decorre da convicção de que, quando o assunto é administração e aplicação de recursos públicos federais, prevenir é mais prudente do que corrigir irregularidades. Contudo, quando os mecanismos de prevenção não são suficientes para impedir a ocorrência de um ato ilícito, é imprescindível que a empresa tenha mecanismos capazes de detectar o ato, interromper sua ocorrência, remediar seus efeitos e punir os responsáveis.

Todavia, para atingir maior efetividade nesse propósito, são necessários colaboradores capacitados e, consequentemente, a disponibilização de meios para que possam cumprir suas obrigações com segurança. Dessas necessidades surgiu este Guia de Integridade, cujo objetivo principal é o de apresentar diretrizes para as empresas estatais construírem ou aperfeiçoarem seus Programas de Integridade destinados a prevenção, detecção e remediação de atos lesivos à administração pública. Esse guia utiliza como base os parâmetros e terminologias referentes ao assunto contidos na Lei nº 12.846/2013, Decreto nº 8.420/2015 e Portaria CGU nº 909/2015.

3. ESTRUTURA INTEGRADA DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE DAS EMPRESAS ESTATAIS

O art. 41 do Decreto nº 8.420/2015 definiu que “Programa de Integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidade e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira”.

Nesse sentido, um sistema de gestão de integridade diz respeito a um conjunto de arranjos institucionais, regulamentações, instrumentos de gerenciamento e controle, além do fortalecimento de valores éticos com o objetivo de promover a integridade, a transparência e a redução do risco de atitudes que violem os padrões e políticas formalmente estabelecidos. A gestão da integridade envolve a coordenação de atores e a utilização de instrumentos que perpassam diversas áreas de uma entidade, tais como Comissão de Ética, Auditoria Interna, Gestão de Riscos, Recursos Humanos, Corregedoria, Jurídico, Área Contábil, Controles Internos, Gestão de Documentos, etc.

Assim, é imperativo que as empresas estatais adotem ações destinadas a implantar e/ou aperfeiçoar um Programa de Integridade na entidade, com objetivo de prevenir, detectar e remediar atos de fraudes e corrupção. As diretrizes a seguir constituem os pilares para o desenvolvimento de uma política da gestão da integridade pública e refletem uma visão integrada de um Programa de Integridade bem estruturado:

FIGURA

Para as empresas estatais que ainda não possuem um Programa de Integridade com todos os parâmetros estabelecidos, mas dispõem de algumas medidas já implantadas, a exemplo de códigos de ética e conduta, canais de denúncia, comissão de ética, transparência pública, entre outros, é possível aperfeiçoá-lo gradativamente, implantando as demais atividades, instrumentos e processos de acordo com o plano de ação estabelecido pela alta direção da entidade.

As dimensões de um Programa de Integridade bem estruturado e suas respectivas subdimensões podem ser demonstradas conforme apresentado a seguir:

1– Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade.

I- comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao Programa; e

II- independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do Programa de Integridade e fiscalização de seu cumprimento.

2– Análise Periódica de Riscos.

Esta dimensão contempla a análise dos riscos de fraude e corrupção aos quais está sujeita a empresa estatal.

3– Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos.

A definição das políticas e procedimentos constitui a essência do Programa de Integridade. Esta dimensão engloba as seguintes subdimensões:

I- padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;

II- políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;

III- registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;

IV- diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

V- verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;

VI– Canais de denúncias adequados e suficientes e política para incentivo à realização de denúncias e proteção aos denunciantes; e

VII- processo de tomada de decisões.

4– Comunicação e Treinamento.

Esta dimensão trata dos aspectos relativos aos seguintes itens:

I- Comunicação e treinamentos periódicos sobre o Programa de Integridade; e

II- transparência da pessoa jurídica.

5– Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.

A última parte do modelo adotado consiste nos seguintes itens:

I- monitoramento contínuo do Programa de Integridade, visando seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos;

II- procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados; e

III- aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do Programa de Integridade.

Todas essas dimensões deverão contemplar os seguintes atributos: existência (referente à presença, na empresa estatal, de cada elemento que compõe as cinco dimensões); qualidade (referente à sua adequabilidade, de acordo com as melhores práticas) e efetividade (referente ao seu efetivo funcionamento).

3.1. DESENVOLVIMENTO DO AMBIENTE DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE

3.1.1. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluindo os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao Programa.

Uma empresa estatal em que elevados padrões de integridade são promovidos e efetivamente adotados dispõe de melhores condições para aprimorar o desempenho de sua gestão e alcançar os objetivos estabelecidos, atendendo, de forma eficiente, ao interesse público que justificou sua criação.

Nesse contexto, a alta direção da entidade desempenha um papel extremamente relevante, devendo não apenas servir como exemplo de ética e de conduta em seu relacionamento profissional com seus colaboradores, com terceiros, com autoridades governamentais e com usuários dos serviços públicos, mas também garantir que a promoção de altos padrões de integridade seja uma preocupação constante de sua organização.

Entende-se por alta direção uma pessoa ou grupo de pessoas que dirige e controla uma organização no mais alto nível (ABNT, 2005), tal como o presidente da empresa e os diretores. No caso das estatais, estão incluídos nesse conceito, também, os membros do Conselho de Administração, quando existente.

O comprometimento da alta direção com um Programa de Integridade bem estruturado é a base para a criação de uma cultura organizacional em que colaboradores e terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, prezem efetivamente pelo fortalecimento do ambiente ético. Além disso, é um dos aspectos mais efetivos para diminuir a probabilidade de risco de fraude e corrupção.

A International Federation of Accountants - IFAC (2013) recomenda o comprometimento da alta direção com valores éticos, com integridade e com observância e cumprimento da lei como um dos princípios fundamentais da boa governança no setor público. Portanto, é papel dos gestores exercer a liderança na promoção de altos padrões de integridade e de valores éticos nas entidades.

O APOIO PERMANENTE E O COMPROMISSO DA ALTA DIREÇÃO COM A CRIAÇÃO DE UMA CULTURA DE ÉTICA E INTEGRIDADE NA EMPRESA ESTATAL DE FORMA VISÍVEL E INEQUÍVOCA É A BASE DE UM PROGRAMA DE INTEGRIDADE EFETIVO.

Cabe ressaltar que um Programa de Integridade que não dispõe de comprometimento da alta direção na sua estruturação e efetivo funcionamento tem pouco resultado prático na redução da fraude ou corrupção na organização. Nesse sentido, a não demonstração de compromisso produz, como resultado, o não comprometimento dos demais colaboradores, resultando em um Programa sem efetividade.

A alta direção pode demonstrar esse compromisso, por exemplo, aprovando, supervisionando e acompanhando o Programa de Integridade; garantindo que medidas disciplinares no caso de desvios em relação às normas esperadas sejam aplicadas; promovendo o engajamento da média direção (detentores de cargos gerenciais) da entidade, criando mecanismos para encorajar e reforçar esse comprometimento em todos os níveis; supervisionando o sistema de gestão de riscos da organização; e, ainda, por meio de suas atitudes e discursos, agindo sempre no interesse público, de modo que a sociedade confie que os recursos geridos estejam sendo utilizados adequadamente no seu interesse. A destinação de recursos necessários para a estruturação e implementação do Programa de integridade também representa um fator de grande importância para demonstrar o comprometimento da alta direção da empresa estatal com o Programa.

Apresentam-se a seguir boas práticas relacionadas ao comprometimento da alta direção com o Programa de Integridade. Essas recomendações deverão ser utilizadas apenas como ponto de partida, devendo seu conteúdo e detalhamento ser discutido e adaptado às particularidades de cada empresa estatal.

BOAS PRÁTICAS

I– Aprovar, supervisionar e acompanhar o Programa de Integridade, garantindo que sejam aplicadas medidas disciplinares no caso de desvios em relação às normas internas de integridade;

II– Destinar recursos necessários para a estruturação e implementação do Programa de Integridade, disponibilizando o suporte adequado ao seu funcionamento;

III- Supervisionar o sistema de gestão de riscos da empresa, garantindo que sejam mapeados e mitigados riscos relativos à ocorrência de fraude e corrupção;

IV- Agir sempre no interesse público, de modo que a sociedade confie que os recursos geridos estejam sendo utilizados adequadamente no seu interesse;

V- Convencer a média direção da entidade da importância das medidas de integridade e de que sua implementação é uma prioridade para a empresa, criando mecanismos para encorajar e reforçar esse comprometimento em todos os níveis; e

VI- Agir de acordo com padrões de comportamento, baseados nos valores e princípios constitucionais, legais e institucionais e no código de ética e conduta adotado, servindo de exemplo para todos.

3.1.2. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do Programa de Integridade e fiscalização de seu cumprimento.

A alta direção das empresas estatais, a partir da demonstração de seu compromisso com o Programa de Integridade e com valores éticos, deve adotar as medidas necessárias para designar a uma instância interna a responsabilidade por desenvolver, implementar, manter, avaliar e melhorar o Programa. Esta instância deve estruturar-se de maneira coerente com o tamanho da organização, natureza do negócio e a dispersão geográfica de suas atividades. Ademais, para garantir que essa instância tenha as condições necessárias para colocar em prática o programa, é preciso que a alta direção viabilize a alocação de recursos humanos, financeiros, materiais e tecnológicos necessários ao desempenho de suas atribuições.

Nesse contexto, é preciso, ainda, que a instância interna responsável pelo Programa de Integridade tenha o grau de independência necessário para tomar decisões e implementar as ações requeridas para a sua correta aplicação, devendo, sempre que possível, se reportar diretamente ao mais alto nível hierárquico dentro da organização. Essa instância deve ter a prerrogativa de adotar decisões e efetuar recomendações necessárias à adequação da empresa à legislação ou às normas éticas e à mitigação de riscos, ainda que isso represente impacto financeiro, mudanças de rotinas ou incremento de trabalho que sejam necessários. Deve, ainda, ter competência para garantir que sejam apurados indícios de irregularidades de forma efetiva, ainda que se trate de membros da alta direção ou colaboradores de outros setores.

Dessa forma, para garantir uma atuação adequada da equipe da área de integridade, é importante que sejam previstos mecanismos de proteção contra punições arbitrárias decorrentes do exercício normal de suas atribuições. É recomendável que essa proteção se mantenha por um período de tempo após o término das atividades na área. Ademais, a autoridade da instância interna responsável pelo Programa de Integridade na organização deve estar formalmente definida, contemplando, ao menos, os seguintes aspectos, também previstos para a atuação das unidades de auditoria interna, conforme Acórdão 1.074/2009 do TCU:

ITEM	DESCRIÇÃO
1.	Autorização para acesso irrestrito a registros, pessoal, informações e instalações físicas relevantes para executar suas atividades;
2.	Obrigatoriedade de os departamentos da organização apresentarem as informações solicitadas, de forma tempestiva e completa;
3.	Possibilidade de obter apoio necessário dos colaboradores das unidades e assistência de especialistas e profissionais, de dentro e de fora da organização, quando considerado necessário;
4.	Estabelecimento de regras de objetividade e confidencialidade exigidas dos colaboradores das instâncias internas responsáveis pelo Programa de Integridade no desempenho de suas funções.

Fonte: Acórdão 1.074/2009-TCU-Plenário

Não é necessário que haja um regulamento específico, mas disposições normativas – que podem constar do próprio estatuto/regulamento da organização – que assegurem os requisitos de independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pelo Programa de Integridade.

Caso a empresa estatal possua unidades descentralizadas, subsidiária integral, coligadas e controladas (regionais ou no exterior), é recomendado que existam representantes da instância responsável pelo Programa de Integridade atuando em cada uma dessas unidades, com objetivo de avaliar se as políticas de integridade definidas pela empresa controladora estão sendo aplicadas nas demais localidades. Na ausência desses profissionais, deve existir atuação prática e efetiva nessas localidades, por meio de monitoramento da aplicação das normas de integridade em cada uma delas, além de realização de eventos e cursos, distribuição de cartilhas e manuais, envio de e-mails, disponibilização de informações na intranet, etc.

A recomendação de designar uma instância interna para gerir o Programa de Integridade não implica, necessariamente, que a entidade tenha que instituir uma unidade complexa para essa função. A depender das circunstâncias, outras opções podem ser consideradas.

No caso de empresas de menor porte, com menor número de colaboradores, por exemplo, pode ser possível atribuir a coordenação das atividades do programa a uma única pessoa. Em outros casos, pode-se optar por designar as funções ligadas à gestão da integridade para uma área já existente na empresa, que tenha atribuições convergentes com as dimensões da integridade (excetuada a auditoria interna).

No entanto, deve-se notar que a opção pela instituição de uma unidade complexa para gerir o sistema de integridade, reunindo em uma mesma estrutura todas as funções centrais do sistema, possibilita um amplo acúmulo de experiências e proficiências, especialmente em empresas estatais maiores e mais complexas. Independentemente do tamanho e complexidade da instância responsável pela gestão do programa de integridade, algumas responsabilidades específicas devem ser desempenhadas por ela, conforme exposto a seguir: